Il Modello 231 è solo un privilegio delle grandi imprese?

“A cosa serve il Modello 231? E’ un costo sostenibile?” Sono queste le principali domande che si pone il titolare di un’impresa di modeste dimensioni nel momento in cui viene a conoscenza della normativa prevista dal d.lgs.231/2001. In particolare, si chiede se sia effettivamente utile, anche in termini economici, l’adozione e implementazione di un efficace Modello 231 tarato sulle esigenze dell’azienda, congiuntamente alla nomina di un Organismo di Vigilanza, con il compito di verificare il rispetto dello stesso.

Lo scorso gennaio l’Ente Italiano di Normazione (UNI) ha pubblicato la nuova prassi UNI/PDR 138:2023 per le micro-piccole imprese, avente ad oggetto la predisposizione del “Modello semplificato di organizzazione, gestione e controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione e dei reati societari nelle micro e piccole imprese”.

Tale documento contiene delle prescrizioni tecniche generali, elaborate sulla base delle prassi più diffuse tra le aziende di questo tipo. Le linee guida, come è noto, sono fondamentali nella predisposizione di un Modello che sia il più possibile “ritagliato” ( o come direbbero gli anglosassoni taylor made) sulle esigenze e sulle dimensioni dell’azienda. In particolare, questo propone indicazioni operative utili alla predisposizione di un modello semplificato, ossia che al tempo stesso rispetti i requisiti previsti dal D. Lgs. 231/2001 e consideri le dimensioni e le strutture interne tipiche delle piccole imprese.

Questo, al fine di soddisfare una una duplice esigenza:

• da un lato, valorizzare le realtà imprenditoriali virtuose, introducendo sistemi di controllo interno e favorendo l’accesso a forme di “premialità”;
• dall’altro, fornire uno stimolo alle aziende che rappresentano la maggioranza del nostro tessuto produttivo nazionale e che non rientrano fra le imprese che generalmente adottano il Modello 231, pur essendo destinatarie della normativa sulla prevenzione della responsabilità da reato degli enti.

Successivamente si descrive l’attività svolta e gli obiettivi che la stessa si pone, attraverso l’adozione di un modello 231, di un sistema di controllo interno e di un codice etico e di condotta che la società si impegna a seguire.

Questo documento ha il merito di fare chiarezza concretamente, mediante lo sviluppo di linee guida adottabili nella fase di implementazione del Modello 231, su un settore di certo fra i più attivi e presenti sul territorio nazionale. Tuttavia, al tempo stesso, il settore delle imprese di piccole dimensioni, appare quello maggiormente trascurato dal dibattito sulla prevenzione della responsabilità da reato degli enti.

Lo stimolo a dotarsi di un Modello 231 per quei soggetti giuridici di dimensioni minori, non sorge – e non deve sorgere – come risposta alla minaccia della sanzione amministrativo-penale, sia essa interdittiva o pecuniaria. Al contrario, questa deve muovere dai benefici che il Modello può portare all’impresa, che si può porre di fronte al mercato e alle autorità giudiziarie come esempio etico e virtuoso.

Inoltre, si pensi anche all’efficientamento e razionalizzazione dei controlli interni, oltre che all’ottenimento del rating di legalità da parte dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCOM), nonché alle ulteriori conseguenze favorevoli nei rapporti con banche e con la p.a., oltre che per quanto riguarda la partecipazione a gare d’appalto, secondo il nuovo codice degli appalti.