Nelle ultime settimane, in vista della scadenza del 17 dicembre, diverse aziende si stanno muovendo per organizzarsi internamente al fine di adattarsi agli standard richiesti dal d.lgs. 24/2023 e della Direttiva UE 2019/1937 in materia di whistleblowing.
Si è molto discusso sulle modalità con le quali adattarsi agli standard richiesti e, soprattutto, ci si è spesso interrogati su chi scegliere come figura deputata alla gestione delle segnalazioni.
Proviamo a fare chiarezza.
I whistleblower sono coloro che denunciano irregolarità e violazioni all’interno dei luoghi di lavoro. In 4 mesi, cioè da quando è diventato efficace il decreto legislativo che prevede la loro tutela, sono già 600 le segnalazioni di whistleblowing trasmesse ad ANAC.
Un numero significativo, destinato a crescere ancora di molto, soprattutto in vista della scadenza del 17 dicembre, data entro la quale la tutela dei whistleblower sarà estesa anche alle aziende private tra i 50 e 249 dipendenti che dovranno pertanto attivare un canale interno per la trasmissione e gestione delle segnalazioni.
Delle 600 segnalazioni giunte sinora ad ANAC, 240 provengono dal settore privato e 360 dal pubblico.
In merito, il presidente ANAC Giuseppe Busia ha dichiarato che: “Nella lotta alla corruzione ci possono essere di grande aiuto i whistleblower, la cui tutela è stata rafforzata dal decreto dello scorso marzo, che ha recepito finalmente la direttiva europea”.
“I whistleblower […] costituiscono una leva fondamentale, non solo per far emergere corruzione e malaffare, ma anche per far crescere e migliorare l’efficienza del settore pubblico e di quello privato”.
In vista di questa importante scadenza, dunque, un’azienda di modeste dimensioni, chi deve scegliere come soggetto deputato a gestire le segnalazioni?
Certamente il soggetto ideale, oltre ad essere a conoscenza dell’attività dell’azienda, dev’essere dotato di autonomia, imparzialità ed indipendenza: si deve trattare, possibilmente, di una figura esterna rispetto all’azienda, sia esso un professionista (avvocato, consulente ecc.) o una società.
Il soggetto deve essere formato e preparato sulle norme di condotta, i protocolli, le dinamiche aziendali, il codice etico e, se la società se ne è dotata, del modello organizzativo 231.
Stando alle best practice, formulate da Confindustria e dall’ANAC, per invidiare la figura più idonea a cui affidare la gestione del canale di segnalazione interno, occorre tenere in considerazione tre principi:
- Se si tratta di una persona fisica interna all’impresa, il ruolo può essere ricoperto dal responsabile anticorruzione, o dal responsabile delle funzioni di internal audit o Nelle piccole e medie imprese, anche dal responsabile risorse umane;
- Se si tratta di un ufficio o di un organismo interno all’impresa, il requisito previsto dal Decreto secondo cui l’ufficio interno deve essere autonomo e dedicato all’attività di gestione non implica che esso deve svolgere esclusivamente tale ruolo, ma che debba essere l’unico ufficio a ciò preposto.
- Infine, nelle imprese dotate di Modello 231, questo compito può essere efficacemente svolto dall’Organismo di Vigilanza.
Quest’ultimo caso rappresenta lo scenario ideale.
Un’impresa dotata di un Modello di organizzazione gestione e controllo, se efficacemente attuato, implementato e calato nella realtà aziendale, potrebbe affidare questo importante compito all’Organismo di Vigilanza.
Per fare questo, è necessario che l’azienda compia un’analisi preventiva riferita alle esigenze di adeguamento dell’organizzazione aziendale, previa verifica dei presidi esistenti. Il canale interno va poi istituito mediante la scelta di uno strumento idoneo a garantire la riservatezza (per esempio una piattaforma crittografata). A questo punto si individua il soggetto gestore del canale eventualmente mediante l’attribuzione di tale ruolo a un professionista esterno.
Successivamente, va aggiornata la parte generale del Modello e la definizione dei flussi informativi inerenti alle segnalazioni nei confronti dell’Organismo di Vigilanza, nel caso in cui questo non fosse stato individuato come gestore. Contestualmente va previsto un protocollo che regoli il ricevimento e la gestione delle segnalazioni interne, oltre alle modalità con cui dar seguito a queste (anche mediante investigazioni interne).
Infine, è fondamentale porre in essere un programma di formazione e comunicazione sulle novità normative ed organizzative in materia di whistleblowing, rivolto a tutti i dipendenti dell’azienda, in modo tale da renderli consapevoli della struttura posta in essere e dall’individuazione del gestore.
