Il 12 marzo 2025 il Senato ha approvato all’unanimità, e in via definitiva, il disegno di legge “Schifone” sulla responsabilità dei componenti del collegio sindacale, che ha sostituito integralmente l’articolo 2407 del codice civile.
La principale novità (come già anticipato) riguarda il secondo comma, completamente riscritto per introdurre un sistema di limitazione della responsabilità dei sindaci, in sostituzione del precedente modello basato sulla responsabilità solidale per i fatti o le omissioni degli amministratori.
“1. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
2. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
3. All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
4. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno”.
La principale novità riguarda il secondo comma, completamente riscritto per introdurre un sistema di limitazione della responsabilità dei sindaci, in sostituzione del precedente modello basato sulla responsabilità solidale per i fatti o le omissioni degli amministratori.
In base alla previgente normativa, i sindaci rispondevano in solido con gli amministratori per i danni causati alla società, ai soci o ai terzi, se il danno derivava da atti o omissioni degli amministratori e se i sindaci non avevano esercitato la dovuta vigilanza in conformità ai loro obblighi di controllo (si legge nel 2° comma ante riforma: “Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica”).
L’attuale secondo comma, nel ribadire che i sindaci che abbiano agito (o omesso di agire) in violazione dei propri doveri sono responsabili nei confronti della società, dei soci, dei creditori e dei terzi, ne circoscrive l’entità ad un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco medesimo, secondo uno schema che prevede 3 scaglioni:
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- per i compensi fino a 10 mila euro annui, si applica un risarcimento massimo pari a 15 volte il compenso;
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- per compensi tra 10mila e 50mila il risarcimento può arrivare a 12 volte il compenso;
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- per onorari superiori a 50mila euro il limite si attesta a dieci volte.
La limitazione della responsabilità riguarda sia i sindaci unici sia i componenti dei collegi sindacali, indipendentemente dal fatto che svolgano anche la funzione di revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 2409-bis, co. 2 c.c..
Dunque, il nuovo sistema sostituisce la responsabilità solidale con un criterio più restrittivo, mantenendo comunque l’obbligo di vigilanza.
L’ultimo comma inserisce un termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell’art.2429 c.c.
La scelta di individuare un unico termine a quo per l’azione di responsabilità dei sindaci, a fronte dei diversi termini oggi stabiliti dal codice civile a seconda del tipo di azione esercitata, viene motivata, nella relazione illustrativa, con la necessità di uniformare la disciplina con quella prevista per i revisori legali, per “ragioni di equità” e per “la circostanza che, frequentemente, il collegio sindacale svolge la funzione di revisione legale”.
Nel comunicato stampa del 12 marzo 2025, l’UNGDCEC (Unione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili) ha sottolineato che l’individuazione di un parametro certo per la responsabilità dell’organo di controllo, con una chiara determinazione temporale, rappresenta «un passo fondamentale verso la certezza del diritto».
La riforma dell’articolo 2407 del Codice Civile, accolta positivamente dalla categoria dei commercialisti, mira a tutelare i sindaci delle società per azioni, introducendo limiti chiari alla loro responsabilità e garantendo maggiore certezza giuridica nel sistema dei controlli societari.
